ПрАТ перетворено на ТДВ: як оформити вихід учасників
З ТДВ, яке було створено в результаті перетворення ПрАТ, виходять учасники, які не писали заяви про вступ. Як оформити вихід?

Відповідь: Як ми зрозуміли ситуацію з вашого листа, приватне акціонерне товариство (далі — ПрАТ) було перетворено на товариство з додатковою відповідальністю (далі — ТДВ) унаслідок чого колишні акціонери, про яких ідеться в запитанні, стали учасниками ТДВ.

Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 80 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.08 р. № 514-VI (далі — Закон про АТ) акції товариства, яке перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

При цьому розподіл часток (паїв) створюваного товариства-правонаступника відбувається зі збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами в статутному капіталі акціонерного товариства, яке перетворюється. Розмір статутного (пайового) капіталу товариства, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу акціонерного товариства, яке перетворюється, зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну (абз.абз. 6, 7 пп. «ж» п. 3 р. III Порядку скасування реєстрації випусків акцій, затвердженого рішенням НКЦПФР від 23.04.13 р. № 737, далі — Порядок № 737).

Не підлягають обміну (конвертації) акції, що належать акціонерам, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право (абз. 5 ч. 2 ст. 80 Закону про АТ). Тобто до цього зареєструвалися для участі в загальних зборах та проголосували проти прийняття загальними зборами рішення про перетворення ПрАТ на ТДВ та подали письмову вимогу про обов’язковий викуп його акцій відповідно до вимог ч. 3 ст. 69 Закону про АТ).

Усі інші акціонери (їх правонаступники) акціонерного товариства, акції яких не було викуплено, стають засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника. У обговорюваному випадку — учасниками ТДВ. Це передбачено абз.абз. 4, 5 пп. «ж» п. 3 р. III Порядку № 737. При цьому статут ТДВ, як установчий документ товариства-правонаступника, повинен містити відомості про склад учасників із зазначенням розміру частки кожного учасника станом на день затвердження таких документів на загальних зборах. 

Отже, якщо тепер деякі учасники (колишні акціонери) виходять зі складу учасників ТДВ, то такий вихід відбувається за процедурою, передбаченою для учасників товариств з обмеженою відповідальністю (ст. 65 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.91 р. № 1576-XII, далі — Закон про госптовариства). Зокрема, учасник повинен заявити про своє бажання вийти з ТДВ не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо іншого строку не встановлено статутом. Справжність підпису на заяві про вихід із товариства підлягає нотаріальному засвідченню (ч. 1 ст. 148 Цивільного кодексу України, далі — ЦКУ).

У разі виходу учасника ТДВ він має право одержати вартість частини майна товариства, пропорційну до розміру його частки в статутному капіталі. Такому учаснику також виплачують належну йому частку прибутку, одержаного товариством у цьому році до моменту його виходу. За домовленістю між учасником та товариством виплату вартості частини майна товариства може бути замінено переданням майна в натурі (ч. 2 ст. 148 ЦКУ). 

Виплату провадять після затвердження звіту за рік, у якому він вийшов із товариства, і в строк до 12 місяців із дня виходу (ст. 54 Закону про госптовариства).

Для розрахунку вартості частини майна, що припадає на розмір частки учасника, беруть вартість чистих активів товариства на дату виходу учасника. А датою виходу, на думку Пленуму Верховного Суду України, є дата подання учасником заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв’язку (п.п. 28, 30 постанови «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.08 р. № 13).

 

 

Увійдіть, щоб додати коментар

Коментарі

  • Коментарі не знайдені

Про газету

Рік заснування 1993
Перiодичнiсть виходу 120 номерiв на рiк

Передплатити газету

Придбати